昨日，武漢中商（000785）和中百集團（000759）的重組方案終于敲定，然而昨日復(fù)牌后卻雙雙“一”字跌停。而中商中百本次重組方案中所提出的異議股東收購請求權(quán)和現(xiàn)金選擇權(quán)的價格都高于各自在二級市場的價格，勢必給本次重組帶來不少風(fēng)險。

昨日復(fù)牌的中百集團和武漢中商在開盤時都跳空低開，從開盤就一直處于跌停狀態(tài)，截至收盤，中百集團和武漢中商的收盤價分別為10.98元/股和10.40元/股，分別下跌10%和9.96%。據(jù)一名不愿具名的業(yè)內(nèi)分析師認為，這主要是由于中百集團和武漢中商在停牌時，商業(yè)百貨（不包括虧損企業(yè)）行業(yè)估值的平均水平都在30倍左右，而經(jīng)過近期A股的大跌之后，估值平均水平下降到22倍左右，昨日中商中百復(fù)牌大跌主要也是補跌，后市還可能出現(xiàn)下跌，但也不排除公司會采取什么措施穩(wěn)定股價。

據(jù)重組方案披露，中百控股集團股份有限公司以換股方式吸收合并武漢中商，每1股武漢中商之股份換 0.93 中百集團的股份。本次交易完成后，中百集團將作為存續(xù)方，武漢中商將注銷法人資格，其全部資產(chǎn)、負債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員將并入中百集團。據(jù)中金研報測算，本次交易完成后，新中百總股本將達到9.15 億。

不過本次重組方案依然面臨著不少風(fēng)險，與異議股東收購請求權(quán)和現(xiàn)金選擇權(quán)相關(guān)的風(fēng)險最為明顯。據(jù)該重組方案公布，中百和中商的異議股東分別擁有收購請求權(quán)和現(xiàn)金選擇權(quán)，其中中百集團異議股東可以要求異議股東收購請求權(quán)提供方以12.39 元/股受讓其所持有的全部或部分中百集團之股份，武漢中商異議股東可以要求現(xiàn)金選擇權(quán)提供方以11.49 元/股的價格收購其持有的全部或部分武漢中商之股份。

中百和中商在二級市場的價格與其所提供異議股東收購請求權(quán)和現(xiàn)金選擇權(quán)的價格分別相差12.84%和10.48%，這也就意味著本次重組方案在股東大會被否的風(fēng)險加大，部分股東或會為了獲得行權(quán)資格而投反對票。

餡餅也可能變陷阱

業(yè)內(nèi)人士認為：“異議股東行權(quán)價格高于市場的確會對重組方案通過產(chǎn)生負面影響，但一般而言上市公司前十大股東都會跟機構(gòu)先溝通好，得到其支持使方案通過。另一方面，重組方案也提到會在適當(dāng)?shù)臅r候進行股權(quán)激勵，可見大股東還是想把公司業(yè)績做好的�！辈贿^這對散戶而言或許是一個“天上掉餡餅”的好時機，現(xiàn)在以低價在二級市場買入，重組方案通過后便可以異議股東身份行權(quán)，獲得10%左右的現(xiàn)金收益，但也須小心因投資者間信息不對稱，各方博弈之下，重組失敗的風(fēng)險，餡餅也可能變陷阱。

分析師：與鄂武商完全整合有難度

早在2007年，中百集團、武漢中商和鄂武商A（000501）的大股東就承諾三年內(nèi)解決同業(yè)競爭問題，但一直未有結(jié)果。不過，本次交易完成后，雖然中百集團和武漢中商的同業(yè)競爭問題得到解決，但中百集團與武商聯(lián)集團下屬鄂武商A之間仍存在同業(yè)競爭狀況。未來中百和鄂武商之間的重組預(yù)期依然存在，武商聯(lián)集團也在本次重組方案中承諾：“本次換股吸收合并完成后，本公司將采取積極措施消除存續(xù)公司中百集團與鄂武商A之間的同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭問題，具體措施包括但不限于：推進鄂武商A與存續(xù)公司中百集團之間的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整合；推動鄂武商A引進新的外部戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)等�！�

據(jù)該業(yè)內(nèi)分析師分析：“這個重組方案是低于市場預(yù)期的，對武商聯(lián)解決同業(yè)競爭問題而言，只是處于初步整合狀態(tài)，而鄂武商這邊由于有銀泰的因素影響，完全整合又有一定難度。”